Politique de rémunération des administrateurs et dirigeants – Information et avis

La loi du 6 avril 2010 transpose en droit belge la directive européenne 2006/46/CE. La loi impose aux sociétés cotées et aux entreprises publiques autonomes de publier une déclaration de gouvernance d’entreprise. Ce concept de gouvernance d’entreprise ou « corporate governance » recouvre un ensemble de règles et de comportements qui déterminent comment les sociétés sont gérées et contrôlées. Il s’inscrit dans un mouvement de responsabilisation, de meilleure gestion et de meilleur contrôle. Elle repose essentiellement sur les principes de transparence, d’indépendance et de responsabilité et vise à stimuler l’adoption de comportements responsables au sein des sociétés.

C’est dans ce cadre que les entreprises cotées en bourse et les entreprises publiques autonomes se sont vues imposer certaines obligations, telles que :

  • la rédaction d’une déclaration de gouvernance d’entreprise insérée dans le rapport de gestion ;
  • l’institution d’un comité de rémunération qui prépare un rapport annuel de rémunération (ce rapport fait partie de la déclaration de gouvernance d’entreprise, décrit la procédure interne adoptée pour élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs et pour fixer le niveau de rémunération de ces mêmes administrateurs et managers) ;
  • l’obligation de répartition des bonus dans le temps ;
  • la limitation des indemnités de départ : à partir du 1er juillet 2009, l’indemnité de départ accordée en cas de fin anticipée n’excède pas 12 mois de rémunération de base et de rémunération variable ;
  • dans certaines circonstances cependant, le conseil d'administration peut envisager d’accorder une indemnité de départ plus élevée avec un maximum de 18 mois de rémunération de base et de rémunération variable ;

Rôle d’information et d’avis du Conseil d’entreprise

Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs et dirigeants, le conseil d’entreprise dispose d’une mission de consultation et d’avis à deux niveaux :

  • Le conseil d’administration doit communiquer le rapport de rémunération au conseil d’entreprise ou, à défaut, aux représentants des travailleurs du comité de prévention et de protection au travail ou, à défaut, à la délégation syndicale.
  • Concernant la limitation des indemnités de départ : si une demande en vue de convenir d’une indemnité de départ plus élevée que la limite de douze mois est introduite auprès de l’assemblée générale des actionnaires, cette demande doit également être communiquée, trente jours avant le jour de la publication de la convocation de la première assemblée générale ordinaire qui suit, au Conseil d’entreprise ou, à défaut, aux représentants des travailleurs au sein du Comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut, à la délégation syndicale. Le Conseil d’entreprise (ou de l’organe par défaut) peut émettre un avis à l’attention de l’assemblée générale.