Obligations particulières pour les entreprises belges cotées en bourse

Comité d'audit 

Les grandes entreprises belges cotées en bourse sont tenues d'installer un comité d'audit lequel doit être composé d'administrateurs non actifs dont au moins un administrateur indépendant. Cet administrateur indépendant doit disposer de l'expertise nécessaire sur le terrain de la comptabilité et de l'audit et satisfaire aux critères d'indépendance. La justification de l'indépendance et de l'expertise doit être reprise dans le rapport annuel. 

Une entreprise cotée en bourse est considérée comme grande si deux des trois critères suivants sont dépassés :

  • Occupation moyenne de personnel : 250
  • Total du bilan : 43 000 000 euros
  • Chiffre d'affaire annuel net : 50 000 000 euros  

Nomination d'administrateurs indépendants au conseil d'administration

La nomination des candidats au poste d'administrateur indépendant est portée à la connaissance du conseil d'entreprise préalablement à la désignation par l'assemblée générale (Code des sociétés, art. 524, §4).   

Déclaration concernant la bonne gouvernance 

Chaque société cotée en bourse doit reprendre en son rapport annuel un chapitre divulguant l'application des recommandations relatives à la bonne gouvernance. Elle doit au moins faire état des informations suivantes :

  • indiquer en matière de gouvernement d'entreprise (code de corporate governance) quel code elle applique ainsi qu'une information relevante sur les pratiques qu'elle a en ce domaine mis en œuvre à côté du code et des exigences réglementaires ;
  • indiquer les parties du code de référence dont elle s'écarte ainsi que les raisons sur lesquelles elle s'appuie (la règle ainsi formulée"comply or explain") ;
  • décrire les principales caractéristiques du système de contrôle interne et de gestion des risques en relation avec le processus suivi pour le rapport financier ;
  • indiquer la structure de l'actionnariat à la date du bilan et les mesures prises contre les offres d'achat hostiles ;
  • décrire la composition et le fonctionnement des organes de gestion et des comités.

Comité de rémunération et rapport subséquent

Les sociétés tenues d'installer un comité d'audit sont, à partir du premier exercice comptable suivant la date du 23 avril 2010, également tenues d'installer un comité de rémunération (Code des sociétés, art.526 quater).

Le comité de rémunération est exclusivement composé d'administrateurs non-actifs dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Le conseil d'administration doit veiller à ce que ce comité dispose de l'expertise nécessaire sur le terrain de la politique des rémunérations. Ce comité dispose purement de tâches et de compétences d'avis. Il est au moins chargé de :

  • faire des propositions sur la politique des rémunérations des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ainsi que des personnes chargées de la gestion journalière ;
  • proposer les rémunérations individuelles des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ainsi que des personnes chargées de la gestion journalière ;
  • préparer le rapport annuel sur les rémunérations ;
  • expliquer ce rapport à l'assemblée annuelle.

A dater du premier exercice comptable commençant après le 23 avril 2010, les grandes sociétés cotées en bourse sont tenues de reprendre au rapport annuel un rapport à part sur les rémunérations afférentes aux administrateurs ainsi qu'à la haute direction. Ce rapport est remis au Conseil d'entreprise.  

Indemnités de départ 

L'indemnité de départ des administrateurs actifs, des membres de la direction et de toute personne qui au sein d'une entreprise cotée en bourse est chargée de la gestion journalière ne peut s'élever qu'à maximum 12 mois de salaire. Si l'indemnité est plus élevée, il incombe à la prochaine assemblée générale ordinaire d'approuver au préalable cette dérogation. La requête visant à l'octroi d'une indemnité de départ supérieure doit être communiquée au Conseil d'entreprise 30 jours avant la date de publication de la convocation à cette assemblée générale.